Última actualización: 2025/05/01
1. ACUERDO ÍNTEGRO; MODIFICACIÓN DE LOS TÉRMINOS; RECHAZO EXPRESO DE OTROS TÉRMINOS: Estos Términos y condiciones de venta (los “Términos”) regirán la venta de todos los componentes, equipos, materiales y demás productos físicos (“Productos”) y servicios, incluidos instalación, fusión, unión, soldadura u otros servicios (“Servicios” y, junto con los Productos, los “Entregables”), al Comprador (definido más adelante). “INFRA” significa IPS Acquisition Inc. “Comprador” significa el cliente identificado en la Cotización (definida más adelante), en la Orden de compra (definida más adelante) o en el acuse de recibo/confirmación de orden enviado por INFRA (“Acuse de recibo”). La aceptación por parte de INFRA de cualquier Orden está expresamente sujeta a la conformidad del Comprador con todos y cada uno de estos Términos. Se presumirá de manera concluyente la conformidad del Comprador con estos Términos cuando el Comprador no presente objeción por escrito y ocurra el primero de los siguientes eventos: (i) el Comprador entrega a INFRA una copia firmada, u otro documento o correo electrónico que haga referencia, a la cotización de INFRA para los Entregables (“Cotización”) y que haga referencia a estos Términos; (ii) el Comprador entrega a INFRA una orden de compra (“Orden”) por la totalidad o parte de los Entregables; (iii) el Comprador recibe la entrega de cualquier Entregable; o (iv) el Comprador haya aceptado de otra forma estos Términos. Salvo que se indique lo contrario, las Cotizaciones serán nulas y sin efecto a menos que el Comprador las acepte dentro de los 14 días a partir de la fecha de la Cotización (o dentro del plazo que se establezca en la Cotización). Ninguna adición o modificación de estos Términos será vinculante para INFRA a menos que un funcionario/directivo de INFRA acepte dichos términos mediante un documento escrito y firmado. Si la Orden del Comprador u otra correspondencia contiene términos o condiciones contrarios o adicionales a estos Términos, la aceptación de cualquier Orden por INFRA no se interpretará como aceptación de dichos términos o condiciones contrarios o adicionales, ni constituirá una renuncia por parte de INFRA a cualquiera de estos Términos. Salvo que existan términos alternativos en un contrato u otro escrito firmado por un funcionario/directivo de INFRA, estos Términos prevalecerán. Cualquier referencia por parte de INFRA a la Orden del Comprador no afectará ni limitará la aplicabilidad de estos Términos. ESTOS TÉRMINOS, JUNTO CON LA COTIZACIÓN, EL ACUSE DE RECIBO Y LA FACTURA DE INFRA, CONSTITUYEN EL ACUERDO ÍNTEGRO ENTRE INFRA Y EL COMPRADOR CON RESPECTO A CUALQUIER ORDEN Y AL OBJETO DE ESTOS TÉRMINOS.
2. CANCELACIÓN: El Comprador no cancelará ni modificará ninguna Orden, salvo en términos aceptables para INFRA, según conste en el consentimiento previo por escrito de INFRA, y en todo caso siempre que el Comprador reembolse a INFRA cualquier pérdida que INFRA no pueda mitigar mediante esfuerzos comercialmente razonables.
3. PRECIOS Y ENVÍO:
(a) Precios. Los precios y cargos podrán ser modificados por INFRA hasta que el Comprador acepte mediante el envío de una Orden. Los precios y cargos por los Entregables serán los establecidos, según corresponda, en la Cotización o en el Acuse de recibo.
(b) Envío. El “Punto de entrega” significa ya sea la instalación de producción de INFRA o cualquier otra dirección de entrega identificada en una Cotización o un Acuse de recibo. Si la Cotización o el Acuse de recibo identifica: (a) el Punto de entrega como “PLANT–PICKUP”, los Productos se entregarán en la instalación de INFRA bajo Ex Works (Incoterms® 2020); (b) el Punto de entrega como “PLANT–COLLECT”, “PLANT-ADD FRT” o “PLANT–PREPAID”, los Productos se entregarán en la instalación de INFRA bajo Ex Works (Incoterms® 2020), salvo que INFRA cargará los Productos al transportista, el cual será (i) organizado por el Comprador y pagado directamente por el Comprador en el caso de “PLANT-COLLECT”, o (ii) organizado por INFRA en el caso de “PLANT-ADD FRT” o “PLANT–PREPAID”; (c) una dirección de entrega distinta a la instalación de producción de INFRA (por ejemplo, el destino del Comprador) como Punto de entrega (DAP), los Productos se entregarán DAP (Incoterms® 2020); o (d) una dirección de entrega distinta a la instalación de producción de INFRA como Punto de entrega y no especifica DAP, los Productos se entregarán conforme a lo que se identifique de otra forma en la Cotización o el Acuse de recibo. El Comprador deberá obtener, bajo su propio riesgo y costo, cualquier licencia de exportación u otra autorización oficial y, cuando corresponda, realizar todos los trámites aduaneros necesarios para la exportación de los Productos. INFRA proporcionará al Comprador, a solicitud del Comprador y bajo el riesgo y costo del Comprador, asistencia para ello. En caso de pérdida o daño de los Productos durante el envío cuando se entreguen Ex Works (Incoterms® 2020), la reclamación del Comprador será únicamente contra el transportista. No obstante, INFRA brindará al Comprador asistencia razonable para obtener el ajuste/atención de la reclamación del Comprador contra el transportista, siempre que el Comprador notifique de inmediato a INFRA sobre dicha reclamación.
(c) Título. El título de propiedad de los Productos permanecerá en INFRA hasta que el Comprador los pague en su totalidad. Salvo que se indique lo contrario en la Cotización o el Acuse de recibo, el riesgo de pérdida y/o daño de los Productos se transfiere de INFRA al Comprador (hayan sido aceptados o no) una vez que los Productos se pongan a disposición en el Punto de entrega.
(d) Inspección. El Comprador inspeccionará todos los Productos al momento de la entrega, pero a más tardar dentro de las 48 horas posteriores a la entrega en el Punto de entrega (el “Periodo de inspección”) y antes de cualquier relleno (backfilling), instalación o incorporación de los Productos en los trabajos del Comprador. Todas las entregas se considerarán aceptadas a menos que el Comprador notifique oportunamente a INFRA la falta de conformidad dentro del Periodo de inspección y antes de cualquier relleno (backfilling), instalación o incorporación de los Productos en los trabajos del Comprador. Los Productos o envíos no conformes podrán devolverse a INFRA, a cargo de INFRA, si el Comprador notifica a INFRA por escrito (basta un correo electrónico) dicha no conformidad dentro del Periodo de inspección; en tal caso, el Comprador recibirá un reembolso total de los montos pagados a INFRA por los Productos devueltos y no conformes, siempre que los Productos estén en sus contenedores originales y en condición nueva. No se permiten otras devoluciones sin el consentimiento previo por escrito de INFRA y pueden estar sujetas a un cargo por manejo/reabastecimiento.
4. PAGOS:
(a) Crédito; plazos. El Comprador cooperará con INFRA y proporcionará, a solicitud de INFRA, una solicitud de crédito firmada, los estados financieros necesarios y/o referencias bancarias y comerciales. El Comprador pagará a INFRA de conformidad con las condiciones de pago establecidas en la Cotización o el Acuse de recibo. Si la Cotización o el Acuse de recibo aplicable no contiene condiciones de pago, el Comprador pagará todos los montos de cada factura dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura.
(b) Moneda. Para clientes en Canadá, todos los precios establecidos en la Cotización y el Acuse de recibo, y todos los demás montos previstos en estos Términos, están denominados en dólares canadienses, y el Comprador realizará todos los pagos en dólares canadienses. Para todos los demás clientes no canadienses, toda referencia a montos será en dólares estadounidenses, y el Comprador realizará los pagos en dólares estadounidenses.
(c) Pago tardío; controversias. Todos los montos no disputados que sean exigibles y no se paguen a su vencimiento devengarán intereses a una tasa de 1,5 % mensual (18 % anual) hasta su pago total. El Comprador pagará todos los costos y gastos de cobranza incurridos por INFRA, incluidos honorarios y gastos razonables de abogados. En caso de una disputa de buena fe respecto de cualquier concepto facturado, el Comprador podrá retener el monto en disputa mientras las partes resuelven la controversia. La retención de dicho pago no constituirá incumplimiento de estos Términos, siempre que el Comprador pague oportunamente los montos no disputados y adeudados, y notifique a INFRA la existencia de la disputa antes de la fecha de vencimiento de la factura. INFRA podrá revocar o modificar las condiciones de crédito en cualquier momento, a su sola discreción. Si el Comprador está obligado a pagar intereses sobre montos pendientes conforme a estos Términos, o si INFRA tiene razones para creer que el Comprador podría no poder pagar los montos a su vencimiento, INFRA tendrá el derecho, a su elección, de (i) detener todos los envíos de Productos y suspender la prestación de Servicios hasta que se realicen dichos pagos, (ii) exigir pago anticipado de todos los Entregables antes del envío o la ejecución, o (iii) terminar la Orden. El Comprador proporcionará, de tiempo en tiempo, toda la información financiera (incluidos estados financieros auditados) que INFRA solicite a fin de realizar una evaluación adecuada de la solvencia del Comprador.
(d) Impuestos y aranceles de importación. Los precios indicados en la Cotización y el Acuse de recibo no incluyen impuestos federales, provinciales, estatales o municipales sobre ventas, impuestos al valor agregado u otros impuestos o derechos (“Impuestos”). Cuando corresponda, las facturas de INFRA incluirán los Impuestos que INFRA deba recaudar. En las zonas donde INFRA no esté autorizada a recaudar dichos Impuestos, el pago/remisión de cualquier Impuesto será responsabilidad del Comprador. INFRA aceptará, cuando corresponda, un certificado de exención válido del Comprador; sin embargo, si el certificado de exención no es reconocido por la autoridad fiscal gubernamental correspondiente, o si el certificado no cubre todos los Impuestos determinados y INFRA debe pagar dichos Impuestos, el Comprador reembolsará de inmediato a INFRA los Impuestos pagados. Los derechos, cuotas, cargos o gravámenes de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental distinta de una autoridad fiscal del país de fabricación, en relación con estos Términos, ya sea contra el Comprador o contra INFRA, serán responsabilidad del Comprador y serán pagados directamente por el Comprador a la autoridad gubernamental correspondiente.
5. CRONOGRAMAS: Los cronogramas de entrega de Productos y los cronogramas de ejecución de Servicios son aproximados y se basan en las condiciones de mercado prevalecientes aplicables al momento de la Cotización y del Acuse de recibo, respectivamente. Además, INFRA no tendrá obligación de prestar Servicios hasta que el Comprador acepte oportunamente los Productos conforme a los términos de la Sección 3(d) y el Comprador haya programado la ejecución de los Servicios de conformidad con la Guía de facturación de servicios posventa de INFRA (una copia de la cual se proporcionó al Comprador como anexo a la Cotización y al Acuse de recibo). INFRA podrá ampliar los cronogramas de entrega o, a su elección, cancelar una Orden total o parcialmente, sin responsabilidad distinta de devolver cualquier depósito o pago anticipado no devengado como resultado de la cancelación. INFRA notificará al Comprador cualquier circunstancia real de la que tenga conocimiento y que pueda retrasar o afectar la capacidad de INFRA para cumplir cualquier fecha de entrega u otra fecha de ejecución indicada en una Cotización o Acuse de recibo. INFRA podrá posponer el envío de Productos a solicitud del Comprador, siempre que el riesgo de pérdida de los Productos recaerá en el Comprador en todo momento durante el retraso y el Comprador pagará a INFRA un cargo de almacenamiento equivalente al mayor entre 50 USD y 0,2 % del monto de la factura de los Productos objeto del envío pospuesto, por cada día calendario de retraso impuesto por el Comprador. INFRA no será responsable por daños, costos, cargos retroactivos u otros gastos incurridos por el Comprador debido a retrasos en la provisión de Entregables, independientemente de la causa del retraso.
6. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR:
(a) Permisos. El Comprador es responsable de obtener y mantener, a su costo, todos los permisos, aprobaciones, consentimientos, exenciones, licencias, certificados y autorizaciones, o cualquier elemento de efecto similar, que sean necesarios o requeridos para la ejecución del proyecto (incluidos los Servicios), excluyendo cualquier licencia comercial que INFRA deba mantener para la operación legal de su negocio. El Comprador obtendrá y mantendrá dichos permisos y consentimientos (incluidos, sin limitación, consentimientos del cliente final, arrendador y propietario del terreno) necesarios para permitir oportunamente —y permitirá oportunamente— que INFRA y su personal entreguen e instalen los Productos y presten Servicios en la ubicación del Comprador (o de su cliente final) (el “Sitio”), según corresponda.
(b) Acceso al sitio. Si la Cotización y/o el Acuse de recibo contempla la prestación de Servicios en el Sitio, o la entrega de Productos por INFRA al Sitio, el Comprador preparará oportunamente el Sitio, incluyendo entrada y acceso hacia y desde el Sitio, de conformidad con las Especificaciones (definidas más adelante), la Guía de facturación de servicios posventa de INFRA, disponible aquí: https://infrapipes.com/Customer-Post-Sales-Service-English.pdf, y cualquier requisito aplicable que INFRA comunique al Comprador de tiempo en tiempo. “Especificaciones” significa todos los requisitos funcionales, técnicos, operativos, de desempeño, de calidad y otros similares, así como dibujos, esquemas, ilustraciones, especificaciones, instrucciones o planes para los Entregables proporcionados por INFRA o, si son proporcionados por el Comprador, aceptados por INFRA por escrito. El Comprador mantendrá el Sitio en condiciones seguras y proporcionará a INFRA acceso razonable y oportuno al Sitio según sea necesario para entregar y/o instalar los Productos y prestar Servicios en el Sitio, sujeto a los términos de la Cotización y/o el Acuse de recibo y las Especificaciones. El Comprador realizará y mantendrá todas las preparaciones razonables del Sitio necesarias para permitir la prestación de Servicios y la entrega de Productos, incluyendo proporcionar a INFRA espacio y energía eléctrica. El Comprador otorga a INFRA y a su personal que preste Servicios el derecho de acceder al Sitio según sea necesario para la prestación de los Servicios y/o la entrega de los Productos. INFRA, cuando esté en el Sitio, cumplirá con las reglas de seguridad y protección que se le hayan comunicado con anticipación.
(c) Acceso vehicular. Si la Cotización y/o el Acuse de recibo contempla la entrega de Productos por INFRA al Sitio, dicha entrega se realizará mediante camión lo más cerca posible del lugar identificado en el Sitio (p. ej., área de almacenamiento, zanja, etc.) según sea práctico para camiones y remolques estándar de carretera cargados que operen por su propia potencia. El Comprador proporcionará y mantendrá accesos viales adecuados en el Sitio para la provisión segura y eficiente de los Entregables.
(d) Derecho a suspender trabajos. Si cualquier miembro del personal de INFRA considera que se le ha instruido, o que de otro modo se le exige, proporcionar Entregables en/al Sitio bajo condiciones ilegales o peligrosas, o bajo cualquier otra condición del Sitio que cree un riesgo para la salud o la seguridad, tendrá derecho a suspender el trabajo y plantear sus preocupaciones al Comprador. El Comprador tomará todas las medidas razonables para remediar de inmediato dichas condiciones. Ningún miembro del personal de INFRA afectado estará obligado a reanudar el trabajo hasta que dichas condiciones se hayan resuelto a satisfacción de INFRA, a su sola discreción. Cualquier retraso resultante en la provisión de Entregables conforme a esta Sección no se considerará un incumplimiento de estos Términos por parte de INFRA. El Comprador pagará a INFRA sus tarifas vigentes por retrasos y cualquier otro gasto directo incurrido por INFRA debido a dicho retraso.
(e) Tarifas por viaje. El Comprador no cobrará a INFRA, y se asegurará de que INFRA no incurra, en tarifas o gastos en relación con la provisión por parte del Comprador de espacio, energía o acceso al Sitio conforme a estos Términos, la Cotización, el Acuse de recibo o las Especificaciones, o de otro modo en relación con el cumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones conforme a esta Sección 6. Si INFRA no puede proporcionar los Entregables conforme al cronograma acordado entre el Comprador e INFRA como resultado de (i) la falta del Comprador de entregar materiales, apoyo o información requeridos a INFRA; (ii) condiciones inseguras o peligrosas en el Sitio; o (iii) la incapacidad de INFRA para acceder al Sitio o a otros equipos o materiales en el Sitio, según sea necesario para la prestación de Servicios o la entrega de Productos, entonces, en cada caso, INFRA no será responsable por dicho retraso o falta de ejecución, y el Comprador pagará las tarifas estándar vigentes de viaje de INFRA (y/o según se identifiquen en la Cotización o el Acuse de recibo) y cualquier tarifa adicional por cada viaje posterior que sea necesario para prestar los Servicios y entregar los Productos, según corresponda.
(f) Equipo del Comprador. Salvo que se especifique lo contrario en el Acuse de recibo o en las Especificaciones, el Comprador: (a) descargará y izará los Productos, sus materiales, suministros y herramientas (p. ej., malacates, arneses, etc.), andamios, maquinaria, generadores y otros equipos (“Equipo del Comprador”), así como cualquier material, suministro, herramienta u otro equipo de INFRA en el Sitio, en cada caso, según sea necesario para que INFRA ejecute los Entregables; (b) proporcionará todas las instalaciones temporales necesarias para que INFRA complete los Servicios y entregue los Productos, según corresponda, de conformidad con estos Términos y las Especificaciones, y según lo exijan la ley, las normas de seguridad, el clima y otras condiciones del Sitio; y (c) pondrá a disposición de INFRA y su personal el Equipo del Comprador ubicado en el Sitio para su uso en relación con la ejecución por parte de INFRA de los Entregables, según corresponda. El Comprador mantendrá la seguridad del Equipo del Comprador.
7. SERVICIOS:
(a) Garantía limitada de Servicios. INFRA garantiza que: (i) prestará los Servicios de manera profesional y conforme a buenas prácticas, y (ii) los Servicios cumplirán materialmente con las Especificaciones. Salvo que se disponga lo contrario en un Acuse de recibo o en las Especificaciones y sin limitar las obligaciones del Comprador conforme a la Sección 6, INFRA es responsable de suministrar toda la demás mano de obra, herramientas, equipos y materiales necesarios para prestar los Servicios.
(b) Servicios no conformes. El Comprador probará, revisará y evaluará de otro modo los Servicios al concluir su ejecución y dará a INFRA aviso por escrito de cualquier defecto en los Servicios dentro de los 7 días posteriores a la ejecución; y si INFRA (a su sola discreción) determina que el Servicio no cumplió con la garantía limitada, INFRA (a opción de INFRA), como único y exclusivo remedio del Comprador, (i) corregirá o volverá a ejecutar los Servicios sin cargo adicional para el Comprador, o (ii) emitirá un crédito al Comprador por un monto igual al monto efectivamente pagado por el Comprador por dicho Servicio. Cualquier Servicio reejecutado estará sujeto a las disposiciones de garantía de la Sección 7(a) y se realizará tan pronto como sea comercialmente practicable. Las obligaciones de INFRA conforme a esta Sección están condicionadas a que el Comprador proporcione a INFRA acceso al Sitio y otra documentación o información que INFRA solicite razonablemente para evaluar los Servicios no conformes, según corresponda.
(c) Subcontratación. INFRA podrá, a su sola discreción, delegar o subcontratar cualquiera de sus responsabilidades u obligaciones conforme a estos Términos a terceros (incluidas afiliadas de INFRA) para prestar los Servicios. INFRA es responsable por los actos y omisiones de sus subcontratistas, y por los actos y omisiones de INFRA y de dichos subcontratistas, y de sus empleados, contratistas y agentes que presten Servicios.
8. GARANTÍA LIMITADA DE PRODUCTOS: INFRA garantiza que los Productos cumplirán materialmente con las Especificaciones por un periodo de 12 meses a partir de la fecha en que INFRA ponga los Productos a disposición en el Punto de entrega (el “Periodo de garantía de Productos”). Si, durante el Periodo de garantía de Productos, el Comprador determina que algún Producto no cumple materialmente con las Especificaciones, el Comprador deberá notificarlo a INFRA por escrito dentro de los 7 días posteriores a la fecha en que apareció por primera vez la condición que dio origen a la reclamación; y si INFRA (a su sola discreción) determina que el Producto no cumplió con la garantía limitada durante el Periodo de garantía de Productos, INFRA (a opción de INFRA), como único y exclusivo remedio del Comprador, (i) reparará o reemplazará el Producto sin cargo adicional para el Comprador, o (ii) emitirá un crédito al Comprador por un monto igual al monto efectivamente pagado por el Comprador por dicho Producto. Cualquier Producto reemplazado o reparado estará sujeto a las disposiciones de garantía de esta Sección 8. Las obligaciones de INFRA conforme a esta Sección están condicionadas a que el Comprador devuelva el Producto no conforme a INFRA, a costo de INFRA, y/o proporcione a INFRA acceso al Sitio para inspeccionar y probar los Productos no conformes, y proporcione otra documentación o información que INFRA solicite razonablemente para evaluar los Productos no conformes, según corresponda. La garantía anterior no aplica: (a) a Productos modificados por alguien distinto de INFRA; (b) si la falta de conformidad fue causada por daños ocurridos después de que el Producto se puso a disposición en el Punto de entrega, o por abuso, mal uso o manejo, mantenimiento, instalación o reparación inadecuados del Producto por alguien distinto de INFRA; (c) a Productos vendidos “AS IS” o marcados como “sample”; (d) a defectos o destrucción causados por caso fortuito o fuerza mayor, incluidos, entre otros, rayos, inundaciones, tornados o terremotos; (e) si la falta de conformidad fue causada por materiales, equipos u otros elementos proporcionados por alguien distinto de INFRA; o (f) si la falta de conformidad fue causada por daños derivados de un diseño o instrucciones inadecuadas proporcionadas por el Comprador. Si algún Producto debe ser reparado o reemplazado conforme a esta Sección, INFRA no será responsable por ningún daño causado durante la excavación, relleno (backfilling), izaje, retiro, montaje, desmontaje, desensamble, transporte o descarga de dichos Productos no conformes.
9. EXENCIÓN DE GARANTÍAS: EXCEPTO EN LA MEDIDA EXPRESAMENTE PREVISTA EN ESTOS TÉRMINOS, Y EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, INFRA NO OTORGA (Y POR LA PRESENTE RECHAZA) TODA GARANTÍA DE CUALQUIER TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS GARANTÍAS DE NO INFRACCIÓN, TÍTULO, COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, Y CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DERIVADA DE UNA PRÁCTICA COMERCIAL, CURSO DE EJECUCIÓN O USO DEL COMERCIO. INFRA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS O LOS PRODUCTOS CUMPLIRÁN LOS REQUISITOS O EXPECTATIVAS DEL COMPRADOR. INFRA NO ES RESPONSABLE POR DAÑOS, RETRASOS U OTRAS RESPONSABILIDADES QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADAS CON CONDICIONES DEL SITIO, INCLUIDAS CARGAS EXCESIVAS POR EROSIÓN, CAVITACIÓN, CONDICIONES DEL SUELO, CONDICIONES DE CIMENTACIÓN, ESFUERZOS EXCESIVOS POR HUNDIMIENTO, O CUALQUIER CONSTRUCCIÓN, INSTALACIÓN, MANTENIMIENTO U OTRO TRABAJO REALIZADO POR ALGUIEN DISTINTO DEL PERSONAL DE INFRA, O EQUIPO DEL COMPRADOR O CUALQUIER OTRO EQUIPO, MATERIAL U OTRO ELEMENTO PROPORCIONADO POR ALGUIEN DISTINTO DE INFRA, O CUALQUIER OTRA RAZÓN FUERA DEL CONTROL DE INFRA.
10. RESPONSABILIDAD LIMITADA:
(a) EXCEPTO SEGÚN SE ESTABLECE EN LA SECCIÓN 10(b), EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, INCLUSO SI DICHOS DAÑOS PUDIERAN HABERSE PREVISTO O SI SE HUBIERA INFORMADO A UNA PARTE SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, E INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS SURGEN EN CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, INCUMPLIMIENTO DE UN DEBER LEGAL O DE OTRO TIPO: (i) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, PUNITIVOS O CONSECUENTES QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTOS TÉRMINOS SUFRIDOS POR EL COMPRADOR U OTROS (INCLUIDAS PÉRDIDAS DE UTILIDADES, PÉRDIDAS DE INGRESOS O PÉRDIDA DE PRESTIGIO/GOODWILL); Y (ii) EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR UN MONTO DE DAÑOS QUE EXCEDA LOS CARGOS EFECTIVAMENTE PAGADOS POR EL COMPRADOR A INFRA POR EL/LOS ENTREGABLE(S) ESPECÍFICO(S) QUE CAUSÓ/CAUSARON DIRECTAMENTE EL DAÑO, SALVO QUE, PARA RECLAMACIONES NO RELACIONADAS CON EL/LOS ENTREGABLE(S), LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE CADA PARTE NO EXCEDERÁ LOS CARGOS PAGADOS A INFRA POR EL COMPRADOR CONFORME A LA COTIZACIÓN O EL ACUSE DE RECIBO APLICABLE.
(b) Excepciones. Las limitaciones establecidas en la Sección 10(a) no aplican a daños que surjan de: (i) negligencia grave o conducta dolosa de cualquiera de las partes; (ii) el incumplimiento del Comprador de pagar montos adeudados a INFRA; o (iii) las obligaciones de indemnización de una parte conforme a la Sección 12.
(c) Asignaciones independientes de riesgo. Cada disposición de estos Términos que establece una limitación de responsabilidad, exención de garantías o exclusión de daños tiene como fin asignar los riesgos entre las partes. Esta asignación se refleja en la compensación acordada y es un elemento esencial de la base del acuerdo entre las partes. Cada una de estas disposiciones aplicará no obstante cualquier falla de propósito esencial de cualquier remedio limitado.
11. CUMPLIMIENTO DE LEYES. INFRA estará debidamente autorizada/licenciada, según lo requiera la ley aplicable, y debidamente equipada, organizada y financiada para proporcionar los Entregables. Cada parte cumplirá con todas las leyes, reglas y reglamentos federales, estatales y locales que puedan ser aplicables al cumplimiento de sus obligaciones conforme a estos Términos.
12. INDEMNIZACIÓN: Cada parte (la “Parte indemnizadora”) defenderá a la otra parte y a sus directores, funcionarios, empleados, contratistas y agentes (la “Parte indemnizada”) contra reclamaciones de terceros, pérdidas, responsabilidades, daños o gastos, y pagará los costos y daños finalmente adjudicados en contra de la Parte indemnizada a favor de dicho tercero por un tribunal competente, o acordados en un arreglo por la Parte indemnizadora (acuerdo que no deberá ser irrazonablemente negado, condicionado o demorado), en la medida en que surjan de conducta indebida o negligente del personal de la Parte indemnizadora en el Sitio que resulte en lesiones corporales (incluida la muerte) o daños a la propiedad. Las obligaciones de la Parte indemnizadora conforme a esta Sección 12 están condicionadas a que la Parte indemnizada: (a) notifique oportunamente a la Parte indemnizadora por escrito la reclamación (para evitar perjuicio a la Parte indemnizadora); (b) otorgue a la Parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa y la negociación/solución de la reclamación; y (c) proporcione a la Parte indemnizadora asistencia razonable en la defensa y solución de la reclamación, reembolsándose a la Parte indemnizada sus gastos directos razonables incurridos al brindar dicha asistencia. Esta Sección establece los únicos y exclusivos remedios para reclamaciones indemnizables.
13. FUERZA MAYOR. INFRA no será responsable ante el Comprador por el incumplimiento de cualquier obligación conforme a estos Términos derivado de cualquier causa fuera del control razonable de INFRA, independientemente de si dicha causa era previsible, incluyendo: (a) caso fortuito; (b) inundación, incendio, explosión, terremoto o desastre natural; (c) acto de terrorismo, guerra, revolución, invasión, disturbios o alteraciones civiles o militares, o actos de enemigos públicos; (d) acto, reglamento, orden o ley de cualquier gobierno, autoridad civil o militar, o cualquier medida judicial/orden de cualquier naturaleza; (e) embargo, bloqueo, arancel u otra restricción comercial; (f) emergencia nacional o regional; (g) epidemia, pandemia u otro contagio, incluida COVID-19; (h) huelga, cierre patronal, disputa laboral, paro o desaceleración, u otra perturbación industrial; (i) siniestro o accidente; o (j) incapacidad para obtener, o cualquier interrupción, pérdida, falla o escasez, de suministros, servicios, productos, equipos, transporte, servicios públicos, comunicaciones, o software/hardware informático o servicios.
14. CONTRATISTA INDEPENDIENTE: INFRA opera un negocio independiente y cumplirá sus obligaciones conforme a estos Términos como contratista independiente y no como agente o empleado del Comprador, y nada en estos Términos deberá interpretarse como que INFRA es socio, agente o empleado del Comprador. Ninguna de las partes tiene autoridad para actuar por la otra, obligarla o contraer deudas o responsabilidades en nombre o por cuenta de la otra. Cada parte es responsable de todos los asuntos relacionados con el pago de sus empleados y agentes, incluido el cumplimiento de leyes y reglamentos aplicables de compensación laboral, seguro de desempleo, seguro por discapacidad, retenciones de seguridad social, y todas las demás leyes, reglas y reglamentos federales, estatales y locales.
15. CONTROVERSIAS: Cualquier controversia, reclamación o disputa que surja de o se relacione con estos Términos, incluida cualquier cuestión sobre su existencia, interpretación, validez, incumplimiento o terminación, o la relación comercial creada por ellos, será remitida y resuelta de manera definitiva mediante arbitraje ante la Canadian Arbitration Association conforme a sus Reglas generales de arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en Toronto, Canadá. El número de árbitros será uno (1) y el arbitraje se conducirá en inglés. El arbitraje procederá de conformidad con las disposiciones de la Arbitration Act (Ontario). La decisión del/de los árbitro(s) será final y vinculante y no procederá apelación. La sentencia sobre el laudo arbitral podrá registrarse ante cualquier tribunal con jurisdicción. Los costos del árbitro se dividirán en partes iguales entre las partes. No obstante lo anterior, INFRA podrá iniciar acciones legales contra el Comprador ante cualquier tribunal competente con el fin de cobrar facturas impagas.
16. GENERAL: Estos Términos se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en ella, sin referencia a principios de conflicto de leyes, y las partes acuerdan que la International Sale of Goods Act (Ontario) no aplica a estos Términos. Si alguna reclamación no está sujeta a arbitraje conforme a la Sección 15, entonces los tribunales ubicados en Toronto, Ontario, Canadá, tendrán jurisdicción exclusiva, y el Comprador e INFRA renuncian a cualquier objeción de competencia territorial (venue) en dichos tribunales. El Comprador no podrá ceder estos Términos ni sus derechos u obligaciones conforme a ellos sin el consentimiento previo por escrito de INFRA, excepto que, si así lo requiere el contrato principal del Comprador, el Comprador podrá ceder estos Términos sin el consentimiento de INFRA a la parte con la que el Comprador haya contratado conforme a dicho contrato principal. Sujeto a la limitación anterior sobre cesión, estos Términos serán vinculantes, exigibles y redundarán en beneficio de las partes y de sus sucesores y cesionarios permitidos. Si alguna disposición (o parte de ella) es inexigible o está prohibida por cualquier ley presente o futura, dicha disposición (o parte) se modifica por la presente para cumplir con dicha ley, preservando en la mayor medida posible la intención original. Cualquier disposición (o parte) que no pueda modificarse de esa manera se separará de estos Términos; y todas las demás disposiciones permanecerán plenamente vigentes. La falta de cualquiera de las partes de reclamar por cualquier acto u omisión de la otra parte, o de declarar a la otra parte en incumplimiento, independientemente de la duración del incumplimiento, no constituirá una renuncia a derechos conforme a estos Términos. La palabra “including” significa “including without limitation”. La palabra “or” significa “and/or”. Cualquier disposición de estos Términos que contemple desempeño u observancia posterior a cualquier terminación o expiración de estos Términos (total o parcial) sobrevivirá a dicha terminación o expiración y continuará en pleno vigor y efecto. Estos Términos solo podrán modificarse mediante un escrito firmado por las partes. Cualquier aviso u otra comunicación requerida o permitida conforme a estos Términos deberá realizarse por escrito por correo electrónico a INFRA en customer.service@infrapipes.com, o al Comprador a su dirección de “Bill To” en la Orden o el Acuse de recibo, o a cualquier otra dirección que una parte indique por escrito.