Dernière mise à jour : 2025/05/01
1. INTÉGRALITÉ DE L’ENTENTE; MODIFICATION DES CONDITIONS; REJET EXPRESSE D’AUTRES CONDITIONS : Les présentes modalités et conditions de vente (les « Conditions ») régissent la vente de tous les composants, équipements, matériaux et autres produits physiques (les « Produits ») et services, y compris l’installation, la fusion, l’assemblage, le soudage ou tout autre service (les « Services » et, collectivement avec les Produits, les « Livrables »), fournis à l’Acheteur (défini ci-dessous). « INFRA » désigne IPS Acquisition Inc. « Acheteur » désigne le client nommé dans la Soumission (définie ci-dessous), dans la Commande (définie ci-dessous) ou dans l’accusé de réception de commande transmis par INFRA (l’« Accusé de réception »). L’acceptation par INFRA de toute Commande est expressément subordonnée à l’adhésion de l’Acheteur à chacune et à l’ensemble des présentes Conditions. L’adhésion de l’Acheteur aux présentes Conditions sera irréfutablement présumée du fait de l’absence d’objection écrite de l’Acheteur et dès la première occurrence de l’un des événements suivants : (i) l’Acheteur remet à INFRA une copie signée de la soumission d’INFRA visant les Livrables (la « Soumission »), ou tout autre document ou courriel y faisant référence, et faisant référence aux présentes Conditions; (ii) l’Acheteur remet à INFRA une commande d’achat (une « Commande ») visant tout ou partie des Livrables; (iii) l’Acheteur reçoit la livraison de tout Livrable; ou (iv) l’Acheteur a autrement accepté les présentes Conditions. Sauf indication contraire, toute Soumission est nulle et sans effet à moins d’être acceptée par l’Acheteur dans les 14 jours suivant la date de la Soumission (ou toute autre période indiquée dans la Soumission). Aucun ajout ni aucune modification aux présentes Conditions ne liera INFRA à moins qu’un dirigeant d’INFRA n’y consente dans un écrit signé. Si la Commande de l’Acheteur ou toute autre correspondance contient des modalités contraires aux présentes Conditions ou s’y ajoutant, l’acceptation par INFRA de toute Commande ne sera pas interprétée comme une acceptation de telles modalités contraires ou additionnelles, ni comme une renonciation par INFRA à l’une quelconque des présentes Conditions. Sauf si des modalités différentes figurent dans un contrat ou un autre écrit signé par un dirigeant d’INFRA, les présentes Conditions prévalent. Toute référence faite par INFRA à la Commande de l’Acheteur n’aura pas pour effet de limiter l’applicabilité des présentes Conditions. LES PRÉSENTES CONDITIONS, AINSI QUE LA SOUMISSION, L’ACCUSÉ DE RÉCEPTION ET LA FACTURE D’INFRA, CONSTITUENT L’ENTENTE INTÉGRALE ENTRE INFRA ET L’ACHETEUR À L’ÉGARD DE TOUTE COMMANDE ET DE L’OBJET DES PRÉSENTES CONDITIONS.
2. ANNULATION : L’Acheteur ne peut annuler ni modifier une Commande, sauf selon des modalités acceptables pour INFRA et attestées par le consentement écrit préalable d’INFRA, étant entendu que, dans tous les cas, l’Acheteur remboursera à INFRA toute perte qu’INFRA n’aura pas été en mesure d’atténuer malgré des efforts commercialement raisonnables.
3. PRIX ET EXPÉDITION :
(a) Prix. Les prix et frais peuvent être modifiés par INFRA jusqu’à l’acceptation par l’Acheteur au moyen de l’envoi d’une Commande. Les prix et frais applicables aux Livrables seront ceux indiqués, selon le cas, dans la Soumission ou l’Accusé de réception.
(b) Expédition. Le « point de livraison » désigne soit l’installation de production d’INFRA, soit toute autre adresse de livraison indiquée dans une Soumission ou un Accusé de réception. Si la Soumission ou l’Accusé de réception indique : (a) le point de livraison comme étant « PLANT–PICKUP », les Produits seront livrés à l’installation d’INFRA Ex Works (Incoterms® 2020); (b) le point de livraison comme étant « PLANT–COLLECT », « PLANT-ADD FRT » ou « PLANT–PREPAID », les Produits seront livrés à l’installation d’INFRA Ex Works (Incoterms® 2020), sauf qu’INFRA chargera les Produits sur le transporteur, lequel sera (i) choisi par l’Acheteur et payé directement par l’Acheteur dans le cas de « PLANT-COLLECT », ou (ii) organisé par INFRA dans le cas de « PLANT-ADD FRT » ou « PLANT–PREPAID »; (c) une adresse de livraison autre que l’installation de production d’INFRA (par exemple, la destination de l’Acheteur) comme point de livraison (DAP), les Produits seront livrés DAP (Incoterms® 2020); ou (d) une adresse de livraison autre que l’installation de production d’INFRA comme point de livraison sans préciser DAP, les Produits seront livrés conformément à ce qui est autrement indiqué dans la Soumission ou l’Accusé de réception. L’Acheteur doit obtenir, à ses propres risques et frais, toute licence d’exportation ou autre autorisation officielle et, le cas échéant, accomplir toutes les formalités douanières nécessaires à l’exportation des Produits. INFRA fournira à l’Acheteur, sur demande de l’Acheteur et aux risques et frais de l’Acheteur, une assistance à cette fin. En cas de perte ou de dommage aux Produits pendant le transport lorsqu’ils sont livrés Ex Works (Incoterms® 2020), toute réclamation de l’Acheteur ne pourra être faite qu’auprès du transporteur. INFRA fournira toutefois à l’Acheteur une assistance raisonnable pour obtenir un règlement de la réclamation de l’Acheteur auprès du transporteur, à condition que l’Acheteur avise immédiatement INFRA d’une telle réclamation.
(c) Titre. Le titre de propriété des Produits demeure la propriété d’INFRA jusqu’à leur paiement intégral par l’Acheteur. Sauf indication contraire dans la Soumission ou l’Accusé de réception, le risque de perte et/ou de dommage relatif aux Produits est transféré d’INFRA à l’Acheteur (qu’ils soient acceptés ou non) dès que les Produits sont mis à disposition au point de livraison.
(d) Inspection. L’Acheteur inspectera tous les Produits à la livraison, mais au plus tard dans les 48 heures suivant la livraison au point de livraison (la « période d’inspection »), et avant tout remblayage, installation ou incorporation des Produits aux travaux de l’Acheteur. Toute livraison sera réputée acceptée à moins que l’Acheteur n’avise INFRA en temps opportun de toute non-conformité pendant la période d’inspection et avant tout remblayage, installation ou incorporation des Produits aux travaux de l’Acheteur. Les Produits ou livraisons non conformes peuvent être retournés à INFRA, aux frais d’INFRA, si l’Acheteur avise INFRA par écrit (un courriel suffit) de cette non-conformité pendant la période d’inspection; dans ce cas, l’Acheteur recevra un remboursement intégral des montants payés à INFRA pour les Produits retournés et non conformes, pourvu que les Produits soient dans leurs contenants d’origine et à l’état neuf. Aucun autre retour n’est permis sans le consentement écrit préalable d’INFRA et peut être assujetti à des frais de manutention/remise en stock.
4. PAIEMENTS :
(a) Crédit; échéances. L’Acheteur collaborera avec INFRA et fournira, à la demande d’INFRA, une demande de crédit signée, les états financiers requis et/ou des références bancaires et commerciales. L’Acheteur paiera INFRA conformément aux modalités de paiement prévues dans la Soumission ou l’Accusé de réception. Si la Soumission ou l’Accusé de réception applicable ne prévoit aucune modalité de paiement, l’Acheteur paiera tous les montants figurant sur chaque facture dans les 30 jours suivant la date de la facture.
(b) Devise. Pour les clients au Canada, tous les prix indiqués dans la Soumission et l’Accusé de réception, ainsi que tous les autres montants prévus aux présentes Conditions, sont libellés en dollars canadiens, et l’Acheteur effectuera tous les paiements en dollars canadiens. Pour tous les autres clients non canadiens, toutes les références aux montants sont en dollars américains, et l’Acheteur effectuera les paiements en dollars américains.
(c) Retard de paiement; différends. Tous les montants non contestés exigibles et non payés à l’échéance porteront intérêt au taux de 1,5 % par mois (18 % par année) jusqu’au paiement intégral. L’Acheteur paiera tous les coûts et frais de recouvrement engagés par INFRA, y compris les honoraires et débours juridiques raisonnables. En cas de contestation de bonne foi portant sur un élément facturé, l’Acheteur peut retenir le montant contesté pendant que les parties règlent le différend. Cette retenue ne constituera pas une violation des présentes Conditions, pourvu que l’Acheteur paie à temps les montants non contestés exigibles et qu’il avise INFRA du différend avant la date d’échéance de la facture. INFRA peut révoquer ou modifier les modalités de crédit en tout temps, à sa seule discrétion. Si l’Acheteur est tenu de payer des intérêts sur des montants impayés aux termes des présentes, ou si INFRA a des raisons de croire que l’Acheteur pourrait ne pas être en mesure de payer les montants à l’échéance, INFRA a le droit, à sa discrétion, (i) de suspendre toutes les expéditions de Produits et la prestation des Services jusqu’au paiement des montants dus, (ii) d’exiger un paiement anticipé de tous les Livrables avant l’expédition ou l’exécution, ou (iii) de résilier la Commande. L’Acheteur fournira, de temps à autre, toute l’information financière (y compris des états financiers vérifiés) demandée par INFRA afin de permettre une évaluation adéquate de la solvabilité de l’Acheteur.
(d) Taxes et droits d’importation. Les prix indiqués dans la Soumission et l’Accusé de réception n’incluent pas les taxes de vente fédérales, provinciales, étatiques ou municipales, les taxes sur la valeur ajoutée ni toute autre taxe ou droit (« Taxes »). Lorsque applicable, les factures d’INFRA incluront les Taxes à percevoir par INFRA. Dans les régions où INFRA n’est pas autorisée à percevoir ces Taxes, le versement de toute Taxe sera la responsabilité de l’Acheteur. INFRA acceptera, le cas échéant, un certificat d’exemption valide fourni par l’Acheteur; toutefois, si le certificat d’exemption n’est pas reconnu par l’autorité fiscale gouvernementale concernée, ou s’il ne couvre pas toutes les Taxes imposées et qu’INFRA est tenue de payer ces Taxes, l’Acheteur remboursera promptement INFRA pour les Taxes payées. Tous droits, frais, charges ou cotisations de quelque nature que ce soit imposés par une autorité gouvernementale autre qu’une autorité fiscale du pays de fabrication en lien avec les présentes Conditions, qu’ils soient imposés à l’Acheteur ou à INFRA, seront à la charge de l’Acheteur et seront payés directement par l’Acheteur à l’autorité gouvernementale concernée.
5. ÉCHÉANCIERS : Les calendriers de livraison des Produits et d’exécution des Services sont approximatifs et sont fondés sur les conditions de marché prévalant applicables au moment de la Soumission et de l’Accusé de réception, respectivement. De plus, INFRA n’aura aucune obligation d’exécuter les Services tant que l’Acheteur n’aura pas accepté en temps opportun les Produits conformément à l’article 3(d) et tant que l’Acheteur n’aura pas planifié l’exécution des Services conformément au guide de facturation des services après-vente d’INFRA (une copie ayant été fournie à l’Acheteur en pièce jointe à la Soumission et à l’Accusé de réception). INFRA peut prolonger les calendriers de livraison ou, à son choix, annuler une Commande en tout ou en partie sans autre responsabilité que de rembourser tout dépôt ou paiement anticipé non gagné en raison de l’annulation. INFRA avisera l’Acheteur de toute circonstance réelle dont elle a connaissance et qui pourrait retarder ou compromettre sa capacité de respecter toute date de livraison ou autre date d’exécution indiquée dans une Soumission ou un Accusé de réception. INFRA peut reporter l’expédition des Produits à la demande de l’Acheteur, étant entendu que le risque de perte des Produits demeurera en tout temps à la charge de l’Acheteur durant le report et que l’Acheteur paiera à INFRA des frais d’entreposage équivalant au montant le plus élevé entre 50 $ et 0,2 % du montant de la facture des Produits visés par l’expédition reportée, pour chaque jour civil de report imposé par l’Acheteur. INFRA ne sera pas responsable de tout dommage, coût, rétrofacturation ou autre dépense subis par l’Acheteur en raison d’un retard dans la fourniture des Livrables, quelle qu’en soit la cause.
6. OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR :
(a) Permis. L’Acheteur est responsable d’obtenir et de maintenir, à ses frais, tous permis, approbations, consentements, renonciations, licences, certificats et autorisations, ou tout élément d’effet similaire, pouvant être nécessaires ou requis pour l’exécution du projet (y compris les Services), à l’exclusion des licences d’exploitation qu’INFRA doit maintenir pour l’exercice légal de ses activités. L’Acheteur obtiendra et maintiendra ces permis et consentements (y compris, sans limitation, les consentements du client final, du locateur et du propriétaire foncier) nécessaires pour permettre en temps opportun — et permettra en temps opportun — à INFRA et à son personnel de livrer et d’installer les Produits et d’exécuter les Services au site de l’Acheteur (ou de son client final) (« Site »), selon le cas.
(b) Accès au site. Si la Soumission et/ou l’Accusé de réception couvre l’exécution des Services au Site, ou la livraison des Produits par INFRA au Site, l’Acheteur préparera le Site en temps opportun, y compris l’entrée et l’accès au Site et depuis le Site, conformément aux Spécifications (définies ci-dessous), au guide de facturation des services après-vente d’INFRA, accessible ici : https://infrapipes.com/Customer-Post-Sales-Service-English.pdf, ainsi qu’à toute exigence applicable pouvant être communiquée par INFRA à l’Acheteur de temps à autre. « Spécifications » désigne l’ensemble des exigences fonctionnelles, techniques, opérationnelles, de performance, de qualité et autres exigences similaires, ainsi que tout dessin, schéma, illustration, spécification, instruction ou plan relatif aux Livrables fourni par INFRA ou, s’il est fourni par l’Acheteur, accepté par INFRA par écrit. L’Acheteur maintiendra le Site dans un état sécuritaire et fournira à INFRA un accès raisonnable et en temps opportun au Site, selon les besoins, afin de livrer et/ou d’installer les Produits et d’exécuter les Services au Site, sous réserve des modalités de la Soumission et/ou de l’Accusé de réception et des Spécifications. L’Acheteur effectuera et maintiendra toutes les préparations raisonnables du Site nécessaires pour permettre l’exécution des Services et la livraison des Produits, y compris en fournissant à INFRA de l’espace et de l’alimentation électrique. L’Acheteur accorde à INFRA et à son personnel exécutant les Services le droit d’accéder au Site, au besoin, pour la prestation des Services et/ou la livraison des Produits. INFRA respectera, lorsqu’elle se trouve sur le Site, les règles de sécurité et de sûreté communiquées à INFRA à l’avance.
(c) Accès des véhicules. Si la Soumission et/ou l’Accusé de réception couvre la livraison des Produits par INFRA au Site, cette livraison s’effectuera par camion, aussi près que possible de l’emplacement identifié au Site (p. ex., aire d’entreposage, tranchée, etc.), selon ce qui est praticable pour des camions et remorques routiers standards chargés et se déplaçant par leur propre propulsion. L’Acheteur fournira et maintiendra un accès routier adéquat au Site afin de permettre la fourniture sécuritaire et efficace des Livrables.
(d) Droit d’arrêter les travaux. Si des membres du personnel d’INFRA croient qu’ils ont été instruits, ou qu’ils sont autrement tenus, de fournir des Livrables au Site ou au bénéfice du Site dans des conditions illégales ou dangereuses, ou dans toute autre condition au Site créant un risque pour la santé ou la sécurité, ils auront le droit d’arrêter les travaux et de faire part de leurs préoccupations à l’Acheteur. L’Acheteur prendra toutes les mesures raisonnables pour remédier rapidement à de telles conditions. Aucun membre du personnel d’INFRA concerné ne sera tenu de reprendre les travaux tant que ces conditions n’auront pas été résolues à la satisfaction d’INFRA, à sa seule discrétion. Tout retard résultant de la fourniture des Livrables en vertu du présent article ne sera pas considéré comme une violation des présentes Conditions par INFRA. L’Acheteur paiera à INFRA les tarifs alors en vigueur pour les retards ainsi que toute autre dépense directe engagée par INFRA en raison de ce retard.
(e) Frais de déplacement. L’Acheteur ne facturera pas à INFRA, et veillera à ce qu’INFRA n’encoure pas, de frais ou dépenses liés à la mise à disposition par l’Acheteur de l’espace, de l’alimentation électrique ou de l’accès au Site décrits dans les présentes Conditions, la Soumission, l’Accusé de réception ou les Spécifications, ou autrement liés à l’exécution par l’Acheteur de ses obligations au titre du présent article 6. Si INFRA est incapable de fournir les Livrables conformément à l’échéancier convenu entre l’Acheteur et INFRA en raison (i) du défaut de l’Acheteur de fournir des matériaux, du soutien ou des informations requis à INFRA; (ii) de conditions dangereuses au Site; ou (iii) de l’incapacité d’INFRA d’accéder au Site, ou à d’autres équipements ou matériaux au Site, selon les besoins pour l’exécution des Services ou la livraison des Produits, alors, dans chaque cas, INFRA ne sera pas responsable d’un tel retard ou défaut d’exécution, et l’Acheteur paiera les frais de déplacement standards alors en vigueur d’INFRA (et/ou tels qu’indiqués dans la Soumission ou l’Accusé de réception) ainsi que tous frais additionnels pour chaque déplacement subséquent nécessaire afin d’exécuter les Services et de livrer les Produits, selon le cas.
(f) Équipement de l’Acheteur. Sauf indication contraire dans l’Accusé de réception ou les Spécifications, l’Acheteur : (a) déchargera et soulèvera/gréera les Produits, ses matériaux, fournitures et outils (p. ex., treuils, harnais, etc.), échafaudages, machinerie, génératrices et autres équipements (l’« Équipement de l’Acheteur »), ainsi que tout matériel, fourniture, outil ou autre équipement d’INFRA au Site, dans chaque cas, selon ce qui est nécessaire à l’exécution par INFRA des Livrables; (b) fournira toutes les installations temporaires nécessaires pour qu’INFRA complète les Services et livre les Produits, selon le cas, conformément aux présentes Conditions et aux Spécifications, et tel qu’exigé par la loi, les règlements de sécurité, la météo et autres conditions au Site; et (c) mettra l’Équipement de l’Acheteur situé au Site à la disposition d’INFRA et de son personnel, pour utilisation dans le cadre de l’exécution des Livrables par INFRA, selon le cas. L’Acheteur maintiendra la sécurité de l’Équipement de l’Acheteur.
7. SERVICES :
(a) Garantie limitée sur les Services. INFRA garantit que : (i) elle exécutera les Services de manière professionnelle et selon les règles de l’art; et (ii) les Services seront matériellement conformes aux Spécifications. Sauf indication contraire dans un Accusé de réception ou les Spécifications et sans limiter les obligations de l’Acheteur au titre de l’article 6, INFRA est responsable de fournir toute autre main-d’œuvre, ainsi que les outils, équipements et matériaux nécessaires à la prestation des Services.
(b) Services non conformes. L’Acheteur testera, examinera et évaluera autrement les Services à la suite de leur exécution et avisera INFRA par écrit de tout défaut des Services dans les 7 jours suivant l’exécution; si INFRA (à sa seule discrétion) détermine que les Services ne satisfont pas à la garantie limitée, INFRA (à son choix), à titre de seul et unique recours de l’Acheteur : (i) corrigera ou réexécutera les Services sans frais additionnels pour l’Acheteur, ou (ii) accordera un crédit à l’Acheteur d’un montant égal au montant effectivement payé par l’Acheteur pour ces Services. Tout Service réexécuté sera assujetti aux dispositions de garantie de l’article 7(a) et sera exécuté dès que commercialement raisonnable. Les obligations d’INFRA au titre du présent article sont conditionnelles à ce que l’Acheteur fournisse à INFRA l’accès au Site ainsi que toute documentation ou information raisonnablement demandée par INFRA afin d’évaluer les Services non conformes, selon le cas.
(c) Sous-traitance. INFRA peut, à sa seule discrétion, déléguer ou sous-traiter à des tiers (y compris toute société affiliée d’INFRA) l’une quelconque de ses responsabilités ou obligations au titre des présentes Conditions afin d’exécuter les Services. INFRA est responsable des actes et omissions de ses sous-traitants ainsi que des actes et omissions de ses et de leurs employés, entrepreneurs et mandataires exécutant les Services.
8. GARANTIE LIMITÉE SUR LES PRODUITS : INFRA garantit que les Produits seront matériellement conformes aux Spécifications pendant une période de 12 mois à compter de la date à laquelle INFRA met les Produits à disposition au point de livraison (la « période de garantie des Produits »). Si, pendant la période de garantie des Produits, l’Acheteur détermine qu’un Produit ne respecte pas matériellement les Spécifications, l’Acheteur doit en aviser INFRA par écrit dans les 7 jours suivant la date à laquelle la condition à l’origine de la réclamation est apparue pour la première fois; si INFRA (à sa seule discrétion) détermine que le Produit ne satisfaisait pas à la garantie limitée pendant la période de garantie des Produits, INFRA (à son choix), à titre de seul et unique recours de l’Acheteur : (i) réparera ou remplacera le Produit sans frais additionnels pour l’Acheteur, ou (ii) accordera un crédit à l’Acheteur d’un montant égal au montant effectivement payé par l’Acheteur pour ce Produit. Tout Produit réparé ou remplacé sera assujetti aux dispositions de garantie du présent article 8. Les obligations d’INFRA au titre du présent article sont conditionnelles à ce que l’Acheteur retourne le Produit non conforme à INFRA, aux frais d’INFRA, et/ou fournisse à INFRA l’accès au Site pour inspecter et tester les Produits non conformes, et fournisse toute autre documentation ou information raisonnablement demandée par INFRA afin d’évaluer les Produits non conformes, selon le cas. La garantie qui précède ne s’applique pas : (a) à tout Produit modifié par quiconque autre qu’INFRA; (b) si la non-conformité a été causée par un dommage survenu après que le Produit ait été mis à disposition au point de livraison, ou par un abus, un mauvais usage ou une manutention, un entretien, une installation ou une réparation inadéquats effectués par quiconque autre qu’INFRA; (c) aux Produits vendus « TEL QUEL » ou identifiés comme « échantillon »; (d) aux défauts ou à la destruction de Produits causés par un cas fortuit ou de force majeure, y compris notamment la foudre, une inondation, une tornade ou un tremblement de terre; (e) si la non-conformité a été causée par des matériaux, équipements ou autres éléments fournis par quiconque autre qu’INFRA; ou (f) si la non-conformité a été causée par un dommage découlant d’une conception inadéquate ou d’instructions inadéquates fournies par l’Acheteur. Si des Produits doivent être réparés ou remplacés en vertu du présent article, INFRA ne sera pas responsable de tout dommage causé au cours de l’excavation, du remblayage, du levage, du retrait, du montage, du démontage, du désassemblage, du transport ou du déchargement de ces Produits non conformes.
9. EXONÉRATION DE GARANTIES : SAUF DISPOSITION EXPRESSE DES PRÉSENTES CONDITIONS ET DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, INFRA NE DONNE AUCUNE GARANTIE (ET DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE) DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, ET TOUTE GARANTIE IMPLICITE DÉCOULANT D’UNE PRATIQUE COMMERCIALE, D’UN MODE D’EXÉCUTION OU D’USAGES DU COMMERCE. INFRA NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES OU LES PRODUITS RÉPONDRONT AUX EXIGENCES OU AUX ATTENTES DE L’ACHETEUR. INFRA N’EST PAS RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE, RETARD OU AUTRE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DES CONDITIONS DU SITE OU S’Y RAPPORTANT, Y COMPRIS UNE CHARGE EXCESSIVE DUE À L’ÉROSION, LA CAVITATION, LES CONDITIONS DU SOL, LES CONDITIONS DE FONDATION, DES CONTRAINTES EXCESSIVES DUES À L’AFFAISSEMENT, OU TOUTE CONSTRUCTION, INSTALLATION, MAINTENANCE OU AUTRE TRAVAIL EFFECTUÉ PAR QUICONQUE AUTRE QUE LE PERSONNEL D’INFRA, OU TOUT ÉQUIPEMENT DE L’ACHETEUR OU AUTRE ÉQUIPEMENT, MATÉRIAU OU AUTRE ÉLÉMENT FOURNI PAR QUICONQUE AUTRE QU’INFRA, OU TOUTE AUTRE RAISON HORS DU CONTRÔLE D’INFRA.
10. RESPONSABILITÉ LIMITÉE :
(a) SAUF TEL QUE PRÉVU À L’ARTICLE 10(b), DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, MÊME SI DE TELS DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES OU SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET PEU IMPORTE QUE CES DOMMAGES DÉCOULENT D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, D’UNE VIOLATION D’UNE OBLIGATION LÉGALE OU AUTRE : (i) AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, INDIRECTS, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS OU S’Y RAPPORTANT SUBIS PAR L’ACHETEUR OU D’AUTRES (Y COMPRIS TOUTE PERTE DE PROFITS, PERTE DE REVENUS OU PERTE D’ACHALANDAGE); ET (ii) EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE D’UN MONTANT DE DOMMAGES EXCÉDANT LES FRAIS EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR L’ACHETEUR À INFRA POUR LE(S) LIVRABLE(S) PRÉCIS AYANT DIRECTEMENT CAUSÉ LE DOMMAGE, SAUF QUE POUR TOUTE RÉCLAMATION SANS LIEN AVEC LE(S) LIVRABLE(S), LA RESPONSABILITÉ TOTALE CUMULATIVE DE CHAQUE PARTIE NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS PAYÉS À INFRA PAR L’ACHETEUR AUX TERMES DE LA SOUMISSION OU DE L’ACCUSÉ DE RÉCEPTION APPLICABLE.
(b) Exceptions. Les limitations prévues à l’article 10(a) ne s’appliquent pas aux dommages découlant : (i) d’une négligence grave ou d’une inconduite intentionnelle de l’une ou l’autre partie; (ii) du défaut de l’Acheteur de payer tout montant dû à INFRA; ou (iii) des obligations d’indemnisation d’une partie prévues à l’article 12.
(c) Répartition indépendante des risques. Chaque disposition des présentes Conditions prévoyant une limitation de responsabilité, une exonération de garanties ou une exclusion de dommages vise à répartir les risques entre les parties. Cette répartition se reflète dans la contrepartie convenue et constitue un élément essentiel de la base du contrat entre les parties. Chacune de ces dispositions s’applique malgré toute défaillance d’objet essentiel d’un recours limité.
11. CONFORMITÉ AUX LOIS. INFRA sera dûment licenciée, tel qu’exigé par la loi applicable, et dûment équipée, organisée et financée pour fournir les Livrables. Chaque partie se conformera à toutes les lois, règles et règlements fédéraux, étatiques/provinciaux et locaux pouvant s’appliquer à l’exécution de ses obligations aux termes des présentes Conditions.
12. INDEMNISATION : Chaque partie (la « Partie indemnisante ») défendra l’autre partie ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs et mandataires (la « Partie indemnisée ») contre toute réclamation d’un tiers, pertes, responsabilités, dommages ou dépenses et paiera les coûts et dommages finalement adjugés contre la Partie indemnisée au bénéfice de ce tiers par un tribunal compétent, ou convenus dans le cadre d’un règlement par la Partie indemnisante (cet accord ne devant pas être déraisonnablement refusé, assorti de conditions ou retardé), dans la mesure où ils découlent d’une conduite fautive ou négligente du personnel de la Partie indemnisante au Site entraînant des blessures corporelles (y compris le décès) ou des dommages matériels. Les obligations de la Partie indemnisante au titre du présent article 12 sont conditionnelles à ce que la Partie indemnisée : (a) avise promptement la Partie indemnisante par écrit de la réclamation (afin d’éviter de porter préjudice à la Partie indemnisante); (b) accorde à la Partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation; et (c) fournisse à la Partie indemnisante une assistance raisonnable dans la défense et le règlement de la réclamation, étant entendu que la Partie indemnisée sera remboursée de ses dépenses raisonnables déboursées pour fournir une telle assistance. Le présent article prévoit les seuls et uniques recours pour les réclamations indemnisées.
13. FORCE MAJEURE. INFRA ne sera pas responsable envers l’Acheteur de la non-exécution de toute obligation aux termes des présentes Conditions résultant d’une cause hors du contrôle raisonnable d’INFRA, qu’elle soit prévisible ou non, y compris : (a) un cas fortuit; (b) une inondation, un incendie, une explosion, un tremblement de terre ou une catastrophe naturelle; (c) un acte de terrorisme, une guerre, une révolution, une invasion, une émeute ou d’autres troubles civils ou militaires ou actes d’ennemis publics; (d) un acte, un règlement, un ordre ou une loi de tout gouvernement, autorité civile ou militaire, ou toute injonction de quelque nature que ce soit; (e) un embargo, un blocus, un tarif ou une autre restriction commerciale; (f) une urgence nationale ou régionale; (g) une épidémie, une pandémie ou une autre contagion, y compris la COVID-19; (h) une grève, un lock-out, un conflit de travail, un arrêt de travail, un ralentissement ou autre perturbation industrielle; (i) un sinistre ou un accident; ou (j) l’incapacité de se procurer, ou toute interruption, perte, défaillance ou pénurie, de fournitures, services, produits, équipements, transport, services publics, communications, ou logiciels, matériels informatiques ou services.
14. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT : INFRA exerce des activités indépendantes et exécutera ses obligations aux termes des présentes Conditions à titre d’entrepreneur indépendant et non à titre de mandataire ou d’employé de l’Acheteur, et aucune disposition des présentes Conditions ne peut être interprétée comme établissant qu’INFRA est un associé, mandataire ou employé de l’Acheteur. Aucune des parties n’a l’autorité d’agir pour l’autre, de lier l’autre, ou de contracter des dettes ou responsabilités au nom de l’autre. Chaque partie est seule responsable de toutes les questions relatives au paiement de ses employés et mandataires, y compris la conformité aux lois et règlements applicables en matière d’indemnisation des accidents du travail, d’assurance-chômage, d’assurance invalidité, de retenues de sécurité sociale, et à toutes autres lois, règles et règlements fédéraux, étatiques/provinciaux et locaux.
15. DIFFÉRENDS : Tout litige, réclamation ou différend découlant des présentes Conditions ou s’y rapportant, y compris toute question relative à leur existence, leur interprétation, leur validité, leur violation ou leur résiliation, ou à la relation d’affaires créée par celles-ci, sera soumis et définitivement tranché par arbitrage devant la Canadian Arbitration Association conformément à ses règles générales d’arbitrage. L’arbitrage aura lieu à Toronto, Canada. Le nombre d’arbitres sera d’un (1) et l’arbitrage se déroulera en anglais. L’arbitrage se déroulera conformément aux dispositions de la Loi sur l’arbitrage (Ontario). La décision rendue par le(s) arbitre(s) sera finale et exécutoire, sans appel. Le jugement sur la sentence arbitrale pourra être homologué par tout tribunal compétent. Les coûts de l’arbitre seront partagés également entre les parties. Nonobstant ce qui précède, INFRA peut intenter des procédures judiciaires contre l’Acheteur devant tout tribunal compétent afin de recouvrer des factures impayées.
16. DISPOSITIONS GÉNÉRALES : Les présentes Conditions sont régies et interprétées conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada applicables en Ontario, sans égard aux principes de conflit de lois, et les parties conviennent que la Loi sur la vente internationale de marchandises (Ontario) ne s’applique pas aux présentes Conditions. Si une réclamation n’est pas assujettie à l’arbitrage aux termes de l’article 15, alors les tribunaux situés à Toronto (Ontario), Canada, auront compétence exclusive, et l’Acheteur et INFRA renoncent à toute objection quant au lieu devant ces tribunaux. L’Acheteur ne peut céder les présentes Conditions ni ses droits ou obligations aux termes des présentes sans le consentement écrit préalable d’INFRA, sauf que, si requis par le contrat principal de l’Acheteur, l’Acheteur peut céder les présentes Conditions sans le consentement d’INFRA à la partie avec laquelle l’Acheteur a contracté aux termes de ce contrat principal. Sous réserve de cette limitation de cession, les présentes Conditions lient les parties, sont exécutoires par elles et s’appliquent à leur bénéfice ainsi qu’à celui de leurs successeurs et cessionnaires autorisés. Si une disposition (ou une partie de disposition) est inexécutoire ou interdite en vertu d’une loi actuelle ou future, cette disposition (ou partie) est modifiée afin de se conformer à cette loi, tout en préservant, dans la mesure du possible, l’intention initiale. Toute disposition (ou partie) qui ne peut être ainsi modifiée sera retranchée des présentes Conditions, et toutes les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur. Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas se plaindre d’un acte ou d’une omission de l’autre partie, ou de ne pas déclarer l’autre partie en défaut, peu importe la durée de ce défaut, ne constitue pas une renonciation aux droits aux termes des présentes. Le terme « y compris » signifie « y compris, sans limitation ». Le terme « ou » signifie « et/ou ». Toute disposition des présentes Conditions qui prévoit une exécution ou une obligation après la résiliation ou l’expiration des présentes Conditions (en tout ou en partie) survivra à cette résiliation ou expiration et demeurera en vigueur. Les présentes Conditions ne peuvent être modifiées que par un écrit signé par les parties. Tout avis ou autre communication requis ou permis aux termes des présentes Conditions doit être donné par écrit par courriel à INFRA à customer.service@infrapipes.com, ou à l’Acheteur à l’adresse de facturation (« Bill To ») figurant sur la Commande ou l’Accusé de réception, ou à toute autre adresse qu’une partie peut désigner par écrit.